一、?案例背景

某公司作為長三角地區新銳互聯網企業，已完成B輪融資，業務發展勢頭向好，流水日活均增長迅猛，人員規模已超千人，計劃三年后國內創業板上市。受行業內人才高流動因素影響，既有骨干流失問題和精英引入一直是難題，希望引入業內標準配置的股權激勵計劃以解決骨干的長期穩定問題，但面臨若干現實困難：

??公司內部骨干群體普遍年輕，股權出資能力有限，；

??公司明確計劃國內創業板上市，受法規限制上次前股東（穿透）人數不能超過200人，但擬定三批激勵對象范圍合計500人以上；

??兩輪投資者已進入，創始團隊合計持股比例60%，鑒于后期還有一至兩輪外部融資，故控制權角度考慮，股權激勵份額不宜太大；

??多數激勵對象對公司前景看好，但對股權出資尚有猶豫；

??股東和激勵對象對激勵份額定價分歧明顯，輕資產模式互聯網公司，按凈資產計價外部股東不同意，按最新估值定價，內部激勵對象無力出資；

??部分激勵對象次前在行業內其他公司參與過不規范的股權激勵計劃，負面經歷使其疑慮重重。

二、?解決方案

基于客戶各方利益主體的復雜訴求，以及相關法規的天然限制，略成咨詢制定了行之有效的策略并推進其落地執行。

實施策略之一：選擇增值權+期權組合激勵模式。考慮到客戶國內上市目標及股東人數限制，并預留后續融資的股東人數空間，設定期權激勵對象范圍在150人以內，另400人左右采用增值權激勵模式，以現金回報形式在擴大激勵覆蓋面的同時回避股東人數限制問題，且設計了增值權激勵對象在上市后參與股權激勵計劃的銜接機制；

實施策略之二：測算模型數據說話，股權定價合理平衡各方利益訴求。按照激進、穩健、保守三種模式搭建未來3-5年經營模型，在常規的現金流、營收、利潤數據維度基礎上，引入估值/市值參數，合理估算可能情況，據此對期權行權價和增值權設定不同定價標準，用數據說話，尤其向外部股東進行溝通說明，獲得其認可。

實施策略之三：靈活設計退出機制，應對未來可能難題。鑒于退出環節，可能出現的退出情況非常復雜，既有公司方原因，也有激勵對象個人原因，主動被動又有區別，故為避免未來可能的法律糾紛，設計了凈資產、估值折價、原始出資等多種定價機制，約定根據不同退出情形，分別適用不同退出定價機制。并且考慮到互聯網企業對現金流的特殊要求，進行極端情況下，因大面積員工退出而對公司現金流的沖擊模擬，使得退出規則最大限度上不影響公司正常經營。

實施策略之四：搭建持股平臺，增加創始團隊控制權?？紤]客戶未來融資還需稀釋創始團隊股權比例，且創業板尚不支持AB股模式，故在稅收洼地搭建多個有限合伙企業作為持股平臺，統一由創始人擔任執行事務合伙人，以掌握持股平臺持有股權的投票權，避免創始團隊控制權旁落風險。

實施策略之五：高度重視內部知識導入和輿論引導工作?；ヂ摼W企業中股權激勵已是標準配置，但諸如優酷之類前行者部分做法在業內引發較大爭議，使得員工對股權激勵存有疑慮。為此，從項目啟動之初開始，就針對潛在激勵對象組織多輪知識導入，重點講明股權激勵模式的各種差異，尤其是擬選定模式和業內負面案例的差異，并在后期方案溝通中，說服股東就各種法律手續、財務信息的合規性進行明確承諾，以打消員工合理懷疑，凝聚共識。最終實現激勵計劃首批激勵對象的授予簽字，并指導客戶完成第二批對象激勵計劃落地。

三、?客戶評價

????這個項目用了大量數據測算來展示方案和預估效果，用這個溝通說服我們，這點很對我們團隊這些理工男的胃口，而且略成確實對國內上市規則和稅務問題很熟悉，很專業！希望后期在其他人力資源領域繼續合作。